參考答案

一、單項(xiàng)選擇題

1、[答案]：A

[解析]：本題考查我國《公司法》的制定。在我國，立法機(jī)關(guān)于1993年12月制定了《中華人民共和國公司法》簡稱《公司法》，并于1999年12月、2004年8月和2005年10月進(jìn)行了三次修改。

2、[答案]：C

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立，最低注冊資本額為人民幣三萬元。全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊資本的30%，但全體股東的首次出資額不得低于其注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本的最低限額。

3、[答案]：D

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

4、[答案]：C

[解析]：本題考查股東的權(quán)利。有限責(zé)任公司股東享有的權(quán)利之一是：有選舉公司的董事、監(jiān)事權(quán)和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權(quán)。

5、[答案]：B

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司的章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

6、[答案]：C

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

7、[答案]：A

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

8、[答案]：B

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司可以設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

9、[答案]：A

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

10、[答案]：A

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需滿足下列條件：1.其他股東同意其行使。應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。由此可知，只有在同等條件下股東才享有優(yōu)先購買權(quán)，選項(xiàng)A說法過于絕對，所以選項(xiàng)A說法錯(cuò)誤。

11、[答案]：B

[解析]：本題考查股份有限公司的設(shè)立條件。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

12、[答案]：D

[解析]：本題考查股份有限公司的設(shè)立條件。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備幾項(xiàng)條件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，因此選項(xiàng)D有誤。

13、[答案]：C

[解析]：本題考查股東大會(huì)。股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上。

14、[答案]：B

[解析]：本題考查股份有限公司的監(jiān)事會(huì)。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。因此，只有B項(xiàng)正確。

15、[答案]：B

[解析]：本題考查上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

16、[答案]：C

[解析]：本題考查股份有限公司董事會(huì)機(jī)構(gòu)的設(shè)立。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

17、[答案]：C

[解析]：本題考查公司股東的特征。法人和自然人都可以是公司的股東，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。外國自然人也可以成為我國公司的股東，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，法定代表人可以由股東以外的人擔(dān)任，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

二、多項(xiàng)選擇題

1、[答案]：ABCE

[解析]：本題考查公司的特征。一般而言，公司具有如下特征：1.公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織;2.公司具備法人資格。如：依法設(shè)立的、擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、有自己的名稱、組織結(jié)構(gòu)和場所等;3.公司以章程為存在和活動(dòng)的根據(jù)。

2、[答案]：CD

[解析]：本題考查公司的類型。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型。

3、[答案]：ADE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司股東的義務(wù)。選項(xiàng)B和C屬于股東的權(quán)利，因此B.C錯(cuò)誤。

4、[答案]：ABE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)。C和D屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)所行使的職權(quán)，因此不應(yīng)選。

5、[答案]：CD

[解析]：本題考查設(shè)立股份有限公司必須符合的條件。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)具備幾項(xiàng)條件，具體內(nèi)容參見教材P301。本題中，A項(xiàng)是錯(cuò)誤的，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是2人以上200人以下。B項(xiàng)說法錯(cuò)誤，發(fā)起人可以是法人或非法人組織。E項(xiàng)也是錯(cuò)誤的，股份有限責(zé)任公司由發(fā)起人制定公司章程，募集設(shè)立的還需經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過，而不是由股東共同制定公司章程C.D兩項(xiàng)的說法是正確的。

6、[答案]：ACDE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司董事會(huì)和股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)行使，兩者的職權(quán)相同，參見教材P300或者P301。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

7、[答案]：ABE

[解析]：本題考核董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員，不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

8、[答案]：ACE

[解析]：本題考查公司董事的任職條件。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得擔(dān)任董事。因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔(dān)任董事。B選項(xiàng)中，李某的“重大責(zé)任事故罪”不屬此列，因此，李某可以擔(dān)任董事。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的不得擔(dān)任董事。選項(xiàng)D中，王某只是大股東，而非“董事或者廠長、經(jīng)理”，因此王某可以擔(dān)任董事。

9、[答案]：ACDE

[解析]：《公司法》第一百四十九條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。選項(xiàng)ACDE分別屬于該條的第(二)、(七)、(三)、(五)項(xiàng)。

10、[答案]：ACE

[解析]：本題考查股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股票自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

11、[答案]：BCDE

[解析]：本題考查股份有限公司轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容。

12、[答案]：ACD

[解析]：本題考查股份有限公司的股份發(fā)行。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采用股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。因此，選項(xiàng)B和E錯(cuò)誤。

13、[答案]：ACDE

[解析]：本題考查股東股權(quán)回購請求的條件。選項(xiàng)ACDE符合法律規(guī)定。《公司法》第七十五條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

14、[答案]：BD

[解析]：本題考查股份有限公司的股份發(fā)行。股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則。

15、[答案]：BDE

[解析]：本題考查股份有限公司股東大會(huì)的決議。下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

16、[答案]：ADE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東都享有優(yōu)先購買權(quán)，所以選項(xiàng)B說法錯(cuò)誤。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定，所以選項(xiàng)C說法錯(cuò)誤。選項(xiàng)ADE說法正確。

相關(guān)文章：

中大網(wǎng)校經(jīng)濟(jì)師考試輔導(dǎo)專題3.25—3.29

2012年經(jīng)濟(jì)師考試各科目專業(yè)真題及答案匯總

關(guān)注：經(jīng)濟(jì)師考試成績查詢 合格標(biāo)準(zhǔn) 合格證書領(lǐng)取 招生方案

輕松通過經(jīng)濟(jì)師職稱評審,可同時(shí)參與中大網(wǎng)校舉辦的職稱英語網(wǎng)絡(luò)輔導(dǎo)

（責(zé)任編輯：中大編輯）