五、綜合題(本類題共1題，共12分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結(jié)果出現(xiàn)兩位以上小數(shù)的，均四舍五入保留小數(shù)點后兩位小數(shù)。凡要求說明理由的，必須有相應(yīng)的文字闡述。)

2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(下稱丁公司)。丁公司章程規(guī)定，(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價120萬元出資，乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資。2015年12月前繳足。(3)公司設(shè)股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)。公司章程對出資及表決權(quán)事項未作其他特殊規(guī)定。

公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)，丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。

2017年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。

清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元。

(2)乙公司出資時機器設(shè)備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?

(3)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法?說明理由。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法?說明理由。

(5)對乙公司的實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應(yīng)分別承擔(dān)什么民事責(zé)任?

【答案】

(1)丙公司以特許經(jīng)營權(quán)作價出資不合法。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。(P38)

【知識點】登記事項

(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事、1～2名監(jiān)事，不設(shè)立董事會、監(jiān)事會。(P49)

【知識點】有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)——董事會、經(jīng)理，有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)——監(jiān)事會

(3)丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定，公司解散屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題中，股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權(quán)的2/3，故作出解散公司的決議合法。(P47)

【知識點】有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)——股東會

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。本題中，由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元，故甲公司有權(quán)拒絕補足房屋貶值部分。(P43)

【知識點】有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

(5)①乙公司應(yīng)依法全面履行出資義務(wù)，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息。②丁公司其他發(fā)起人股東應(yīng)與乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任。(P44)

【知識點】有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

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