四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分)

1.甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(下稱A公司)，出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔(dān)保事項進(jìn)行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔(dān)保的決議。

(2)6月，因公司實力明顯增強(qiáng)，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進(jìn)行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?簡答說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

答案：

(1)甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。甲出資比例占22%，而公司章程沒有規(guī)定的情況下股東是按照出資比例行使表決權(quán)。所以甲代表的表決權(quán)達(dá)到十分之一以上，可以提議召開臨時股東會。(教材P48)

全程強(qiáng)化班第9課時第二章第三節(jié)【知識點(diǎn)二：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(必考點(diǎn))】2.股東會的形式

核心考點(diǎn)班第9課時第二章第三節(jié)【重要考點(diǎn)一：有限責(zé)任公司的設(shè)立(?？伎键c(diǎn))】2.股東會的形式

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(2)決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接收擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。題目中接受擔(dān)保的股東甲沒有回避表決，不符合規(guī)定。(教材P36)

全程強(qiáng)化班第7課時第二章第一節(jié)【知識點(diǎn)三：公司法人財產(chǎn)權(quán)(常考點(diǎn))】

核心考點(diǎn)班第7課時第二章第一節(jié)【重要考點(diǎn)二：公司法人財產(chǎn)權(quán)(?？键c(diǎn))】舉例詳解

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(3)決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。題目中乙丙丁贊成，三人代表的表決權(quán)為70%，決議通過。(教材P49)

全程強(qiáng)化班第9課時第二章第三節(jié)【知識點(diǎn)二：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(必考點(diǎn))】4.股東會的決議：特別決議

核心考點(diǎn)班第9課時第二章第三節(jié)【重要考點(diǎn)二：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(必考點(diǎn))】4.股東會的決議：特別決議

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2.2014年10月20日，甲向乙購買一批原材料，價款為30萬元。因乙欠丙30萬元，故甲與乙約定由乙簽發(fā)一張甲為付款人、丙為收款人的商業(yè)匯票，乙于當(dāng)日依約簽發(fā)匯票并交付給丙，該匯票上未記載付款日期。

2014年11月15日，丙向甲提示付款是，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。

要求：

根據(jù)票據(jù)法制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。

(2)甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。

答案：

(1)理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。題目中，持票人丙與甲之間并沒有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以甲不能以乙交貨不符合約定為由拒絕付款。(教材P224)

全程強(qiáng)化班第23課時第四章第四節(jié)【知識點(diǎn)一：票據(jù)法基礎(chǔ)理論(必考點(diǎn))】(五)票據(jù)權(quán)利與抗辯(重點(diǎn))2.票據(jù)抗辯

核心考點(diǎn)班第22課時第四章第四節(jié)【重要考點(diǎn)一：票據(jù)法基礎(chǔ)理論(必考點(diǎn))】對人的抗辯

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(2)理由不成立。匯票上未記載付款日期的，為見票即付。所以甲不能以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。(教材P228)

全程強(qiáng)化班第23課時第四章第四節(jié)【知識點(diǎn)二：匯票(必考點(diǎn))】(二)匯票的出票(重點(diǎn))(2)相對應(yīng)記載事項

核心考點(diǎn)班第22課時第四章第四節(jié)【重要考點(diǎn)二：匯票(必考點(diǎn))】(二)匯票的出票(重點(diǎn))(2)相對應(yīng)記載事項

3.2005年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司;租期25年;租金每月1萬元，以每年官方公布的通貨膨脹率為標(biāo)準(zhǔn)逐年調(diào)整;乙公司應(yīng)一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約支付了該房屋。2010年6月，乙公司為改善條件，未經(jīng)甲公司同意，在該房屋內(nèi)改建一間休息室，并安裝了整體櫥柜等設(shè)施。甲公司得知后要求乙公司拆除該休息室及設(shè)施，乙公司拒絕。其后該地區(qū)房屋價格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金，乙公司拒絕。甲公司遂欲出售該房屋，并通知了乙公司，乙公司表示不購買。甲公司于2012年9月將該房屋出售給丙公司，并辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)租賃合同約定的25年租期效力如何?簡要說明理由。

(2)甲公司是否有權(quán)要求乙公司拆除休息室及設(shè)施?簡要說明理由。

(3)甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續(xù)有效?簡要說明理由。

答案：

(1)租賃合同約定25年租期，只有20年的部分有效，剩余5年無效。根據(jù)規(guī)定，租賃期限不得超過二十年。超過二十年的，超過部分無效。(教材P303)

全程強(qiáng)化班第33課時第五章第九節(jié)【知識點(diǎn)五：租賃合同】

核心考點(diǎn)班第28課時第五章第九節(jié)【重要考點(diǎn)四：租賃合同】

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(2)甲公司有權(quán)要求乙公司拆除休息室及設(shè)施。根據(jù)規(guī)定，承租人經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物。承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物的，出租人可以要求承租人恢復(fù)原狀或者賠償損失。(教材P304)

全程強(qiáng)化班第33課時第五章第九節(jié)【重要考點(diǎn)四：租賃合同】

核心考點(diǎn)班講解此知識點(diǎn)未涉及具體內(nèi)容

(3)租賃合同繼續(xù)有效。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。(教材P304)

全程強(qiáng)化班第33課時第五章第九節(jié)【重要考點(diǎn)四：租賃合同】

核心考點(diǎn)班講解此知識點(diǎn)未涉及具體內(nèi)容

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（責(zé)任編輯：黑天鵝）

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