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三、股東權(quán)利(2009年新增)

1、股東權(quán)利的分類(P117)

(1)共益權(quán)和自益權(quán)

①共益權(quán)是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益而行使的權(quán)利，如股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)、股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)、查閱公司賬簿權(quán)、提起訴訟權(quán)等。

②自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

(2)單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)

①單獨股東權(quán)是指即使只持有一股股份的股東也可以單獨享有的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)。

②少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權(quán)提議召開臨時股東大會。

(3)固有權(quán)和非固有權(quán)

①固有權(quán)(法定股東權(quán)利)是指股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或者股東大會決議加以限制或者剝奪的權(quán)利，如一般共益權(quán)和特別股東權(quán)。

②非固有權(quán)(非法定股東權(quán)利)是指法律允許由公司章程或者股東大會加以限制或者剝奪的股東權(quán)利，如自益權(quán)中的部分權(quán)利。

【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列股東權(quán)利中，不屬于自益權(quán)的是( )。

A、股利分配請求權(quán)

B、剩余財產(chǎn)分配權(quán)

C、查閱公司賬簿權(quán)

D、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)

【答案】C

【解析】選項C屬于共益權(quán)。

2、股東權(quán)利的內(nèi)容(P118)

(1)表決權(quán)

①公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

②公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的“其他股東”所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

(2)選舉權(quán)和被選舉權(quán)

(3)依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利

(4)知情權(quán)(重點)

①有限責(zé)任公司

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東“可以要求”查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

②股份有限公司

股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。

【解釋】考生應(yīng)注意有限責(zé)任公司、股份有限公司股東知情權(quán)的范圍不同。

【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有( )。

A、公司章程

B、股東名冊

C、董事會會議記錄

D、公司財務(wù)會計報告

【答案】ABCD

【例題2·多選題】甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有( )。

A、股東會會議記錄

B、財務(wù)會計報告

C、公司會計賬簿

D、公司章程

【答案】ABD

【解析】(1)選項ABD：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)“查閱、復(fù)制”公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;(2)選項C：股東可以要求查閱公司會計賬簿，但無權(quán)復(fù)制。

(5)建議和質(zhì)詢權(quán)

股份有限公司的股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東質(zhì)詢。

(6)新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)(重點)

有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

(7)股利分配請求權(quán)(重點)

有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

【解釋】(1)全體股東事先有約定的，首先按照約定;(2)未約定的，才按照“實繳”的出資比例進(jìn)行分配。

(8)提議召開臨時股東大會的權(quán)利

①有限責(zé)任公司代表10%以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東會。

②股份有限公司單獨或者合并持有10%以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東大會。

(9)臨時提案權(quán)(重點)

股份有限公司單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

(10)異議股東股份收買請求權(quán)(重點)

①有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司在出現(xiàn)下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：一是公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;二是公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;三是公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

②股份有限公司

股份有限公司異議股東股份收買請求權(quán)僅限于股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。

(11)申請人民法院解散公司的權(quán)利(重點)

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

(12)公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)

(13)股東訴訟

3、股東權(quán)利的濫用禁止

股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

【例題·單選題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。根據(jù)公司法法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

A、丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B、甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C、甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

【答案】C

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