《經(jīng)濟法》是注冊會計師考試科目之一，為了幫助考生更加系統(tǒng)地復(fù)習(xí)備考，小編特整理了注冊會計師考試《經(jīng)濟法》相關(guān)知識點，希望能給您的備考帶來一定的幫助，順利通過考試!

六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(重點)

(一)、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓

1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

提示：公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題：人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

(1)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發(fā)出資證明書，公司相應(yīng)修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

(2)股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明，并向新股東簽發(fā)出資證明書外，其他手續(xù)與前述轉(zhuǎn)讓手續(xù)相同。

【例題】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是( )。(2009年原制度)

A、甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D、甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

答案：C

解析：本題考核有限責(zé)任公司;的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項AB表示無需乙同意，錯誤。選項C正確，該事項不用經(jīng)過股東會決議。

(二)、股權(quán)回購請求權(quán)(重點)

1、股東退出公司的法定條件

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

2、股東退出公司的法定程序

自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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