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外國投資者并購境內企業(yè)的程序
外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照有關規(guī)定經(jīng)中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下稱“省級審批機關”)批準，向中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，辦理變更登記或設立登記。如果被并購企業(yè)為境內上市公司，還應根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務院證券監(jiān)督管理機構辦理相關手續(xù)。
外國投資者并購境內企業(yè)的要求
(1)外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。
(2)外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。
結論：A企業(yè)還是A企業(yè)，只是賣掉了一些東西而已，債權、債務還得接著承擔。
出售資產(chǎn)的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。
并購對價的支付手段
外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段(指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)股份的行為)的，按照《規(guī)定》的有關規(guī)定來辦理。
外國投資者并購境內企業(yè)的資產(chǎn)評估和注冊資本
(1)并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。
(2)注冊資本
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協(xié)議購買境內公司股東的股權
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1.境內公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本（注冊資本不變）
2.外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。
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認購境內有限責任公司增資
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1.并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。（原資本+增資）
2.外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產(chǎn)評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。
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外國投資者股權并購境內企業(yè)的投資總額(記憶)
【注意】投資總額由注冊資本與負債構成。
用注冊資本決定投資總額的基本規(guī)定(對應p92頁)——決定投資總額上限
(1)注冊資本在210萬元美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;
(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;
(3)注冊資本在500萬美元以上至1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;
(4)注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
反壟斷審查(選擇題)
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境內并購
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向商務部和國家工商行政管理總局報告
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（1）并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；
（2）一年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；
（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%；
（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。
并購一方當事人包括與外國投資者有關聯(lián)關系的企業(yè)。
過度集中，需要聽證，時間90日
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境外并購
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公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報告
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（1）境外并購一方當事人在我國境內擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；
（2）境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；
（3）境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%；
（4）由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%；
（5）由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。
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審查豁免的情形
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（1）可以改善市場公平競爭條件的；
（2）重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；
（3）引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；
（4）可以改善環(huán)境的。
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（責任編輯：中大編輯）
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