單項選擇題

1.小明是年滿9周歲的小學生。小明從事的以下行為中，他人不得主張無效的有(　)。

A.簽訂買賣校服的合同

B.接受學校的獎勵

C.接受贈與

D.將自己的橡皮贈與同桌

E.將自己的3000元壓歲錢捐給災區(qū)

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核自然人的民事權利能力與民事行為能力的相關規(guī)定。8周歲以上的未成年人為限制民事行為能力人，實施民事法律行為由其法定代理人代理或者經其法定代理人同意、追認，但是可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應的民事法律行為。選項B、C是純獲利益的行為，選項D是與其年齡、智力相適應的民事法律行為。

【提示】狹義的無權代理與表見代理的區(qū)別是“相對人有理由相信行為人有代理權”的事實。

2.根據《公司法》，關于公司提供擔保的說法，正確的有(　)。

A.公司可以對外提供擔保，但不可以為本公司股東或者實際控制人提供擔保

B.董事會、股東會或者股東大會均有權決定公司對外提供擔保事宜

C.公司章程可以對公司提供擔保的數(shù)額作出限制性規(guī)定

D.公司為公司股東提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議通過，但接受擔保的股東不得參加擔保事項的表決

E.公司股東會或者股東大會可以決定為本公司股東提供擔保，但是具體事項表決時需由公司半數(shù)以上股東同意才能通過

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核公司擔保能力的限制。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

3.根據《公司法》規(guī)定，下列關于公司章程的表述中，正確的有(　)。

A.章程對股東、董事、監(jiān)事有約束力，對高級管理人員無約束力

B.章程可以修改，但必須由董事會表決通過

C.有限責任公司股東會作出修改章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過

D.股份有限公司股東大會作出修改章程的決議，必須經2/3以上的股東通過

E.有限責任公司章程應對公司的機構及其產生辦法、組成、職權、議事規(guī)則進行記載

『正確答案』CE

『答案解析』本題考核《公司法》對公司章程的規(guī)定。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。因此，A項錯誤。章程的修改屬于股東會、股東大會的特別決議事項，而不是由董事會表決通過。因此，B項錯誤。我國公司法規(guī)定，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。因此，C項正確，D項錯誤。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司章程應對公司的機構及其產生辦法、組成、職權、議事規(guī)則進行記載。因此，E項是正確的。

4.根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經代表2/3以上表決權的股東通過的有(　)。

A.增加注冊資本

B.對外提供擔保

C.決定利潤分配方案

D.修改公司章程

E.公司合并

『正確答案』ADE

『答案解析』本題考核股東會特別決議事項。有限責任公司特別決議事項：修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散以及變更公司形式。

5.甲股份公司注冊2000萬元，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損。為此，公司于2018年6月10日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。下列關于公司臨時股東大會的做法和說法中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

A.2018年5月22日，甲公司在報紙上刊登了召開臨時股東大會的通知

B.甲公司在所發(fā)出的召開臨時股東大會的會議通知中強調，為了提高會議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會議，小股東不參加

C.為了挽救公司，會議討論了與乙公司合并的事項，出席會議的股東過半數(shù)表示贊同，會議形成決議

D.鑒于總經理高某對投資決策失誤負有責任，會議表決通過了更換總經理的決議

E.監(jiān)事會有權提議召開公司臨時股東大會

『正確答案』AE

『答案解析』本題考核臨時股東大會。臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。選項A符合規(guī)定。所有股東均有權出席臨時股東大會并參與表決。選項B不符合規(guī)定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。選項C不符合規(guī)定。股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。選項D不符合規(guī)定。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。選項E符合規(guī)定。

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