導(dǎo)讀：為了考生更好的復(fù)習(xí)企業(yè)法律顧問考試課程，小編整理了企業(yè)法律顧問考試企業(yè)管理知識(shí)講義資料，希望幫助您更好的準(zhǔn)備考試！

第二節(jié) 實(shí)業(yè)投資管理

【考點(diǎn)一】基本建設(shè)投資【熟悉】

（一）基本建設(shè)投資概述和管理體制

1.基本建設(shè)概述

基本建設(shè)投資是指企業(yè)、事業(yè)、行政單位利用國家預(yù)算內(nèi)基建撥款、自籌資金、國內(nèi)外基本建設(shè)貸款以及其他專項(xiàng)資金進(jìn)行的以擴(kuò)大生產(chǎn)和再生產(chǎn)能力為主要目的新建、擴(kuò)建、改建工程及有關(guān)工作，亦即建筑、購置和安裝固定資產(chǎn)的活動(dòng)以及與此相聯(lián)系的其他工作。

2.基本建設(shè)管理體制

基本建設(shè)投資的宏觀管理采取“一級(jí)調(diào)控，兩級(jí)管理”的制度，即中央政府調(diào)控，中央政府和省級(jí)政府按分工進(jìn)行管理。

在具體管理方式上，按照”誰投資、誰決策、誰收益、誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的原則，把政府對(duì)投資項(xiàng)目的管理辦法劃分為審批制、核準(zhǔn)制和備案制三類。

（二）基本建設(shè)投資的可行性研究

可行性研究的程序通常包括：接受委托書；組建研究小組；事前調(diào)查；編制研究計(jì)劃；簽訂合同或協(xié)議；正式調(diào)查；分析研究、優(yōu)化和選擇方案；編制可行性研究報(bào)告。

（三）投資項(xiàng)目后評(píng)價(jià)

根據(jù)《工作指南》的規(guī)定，項(xiàng)目后評(píng)價(jià)一般是指項(xiàng)目投資完成之后所進(jìn)行的評(píng)價(jià)。它通過對(duì)項(xiàng)目實(shí)施過程、結(jié)果及其影響進(jìn)行調(diào)查研究和全面系統(tǒng)回顧，與項(xiàng)目決策時(shí)確定的目標(biāo)以及技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比，找出差別和變化，分析原因，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，汲取教訓(xùn)，得到啟示，提出對(duì)策建議，通過信息反饋，改善投資管理和決策，達(dá)到提高投資效益的目的。

項(xiàng)目后評(píng)價(jià)應(yīng)堅(jiān)持獨(dú)立、科學(xué)、公正的原則。

項(xiàng)目后評(píng)價(jià)的內(nèi)容包括：項(xiàng)目全過程的回顧（項(xiàng)目立項(xiàng)決策階段、項(xiàng)目準(zhǔn)備階段、項(xiàng)目實(shí)施階段和項(xiàng)目竣工和運(yùn)營階段的回顧），項(xiàng)目績(jī)效和影響評(píng)價(jià)（項(xiàng)目技術(shù)評(píng)價(jià)、項(xiàng)目財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)、項(xiàng)目環(huán)境和社會(huì)影響評(píng)價(jià)、項(xiàng)目管理評(píng)價(jià)），項(xiàng)目目標(biāo)實(shí)現(xiàn)程度和持續(xù)能力評(píng)價(jià)，以及經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)和對(duì)策建議。

【考點(diǎn)二】企業(yè)資本運(yùn)營【掌握】

（一）企業(yè)資本運(yùn)營的含義、目標(biāo)及作用

1.企業(yè)資本運(yùn)營的含義和目標(biāo)

狹義的資本運(yùn)營主要是指可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價(jià)值化、證券化的的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本運(yùn)營效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)營活動(dòng)。資本運(yùn)營的主要手段有兼并、收購與重組。

資本運(yùn)營的主要目標(biāo)是：

（1）實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化

（2）股東權(quán)益最大化

（3）企業(yè)價(jià)值最大化

2.企業(yè)資本運(yùn)營的作用與規(guī)則

建立和培育企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力是企業(yè)資本運(yùn)營的核心。企業(yè)通過兼并、收購或重組，迅速鞏固或擴(kuò)大自身的競(jìng)爭(zhēng)力，并建立起持續(xù)發(fā)展的企業(yè)核心能力。

企業(yè)資本運(yùn)營的規(guī)則包括：（1）實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營與核心能力的有機(jī)結(jié)合；（2）實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力與品牌優(yōu)勢(shì)的有機(jī)結(jié)合；（3）實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張和資本收益的有機(jī)結(jié)合；（4）實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部完善管理與外部規(guī)模經(jīng)濟(jì)的有機(jī)結(jié)合。

（二）我國常見的資本運(yùn)營方法

目前我國在企業(yè)并購、重組等方面所采用的方式主要有：

1.承擔(dān)債務(wù)式重組

承擔(dān)債務(wù)式重組是指并購企業(yè)將被并購企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)的并購。在被并購企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本對(duì)等的情況下，并購企業(yè)以承擔(dān)被并購企業(yè)債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。這一并購方式通常適用于急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好且并購資產(chǎn)不寬裕的情況。

2.收購式重組

收購式重組是并購企業(yè)出資購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的并購手段。并購后，被并購企業(yè)的法人地位消失。這一方式的優(yōu)點(diǎn)是：（1）并購企業(yè)并不需要承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)，并購速度快；（2）并購企業(yè)可以較為徹底地進(jìn)行并購后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑；（3）適用于需要對(duì)并購企業(yè)進(jìn)行絕對(duì)控股，同時(shí)要求并購企業(yè)實(shí)力強(qiáng)大，具有現(xiàn)金支付能力。在我國目前資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)的情況下，并購企業(yè)多采用銀行貸款的方式去收購被并購企業(yè)股權(quán)。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓

股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指并購企業(yè)根據(jù)股權(quán)協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓被并購企業(yè)全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得并購企業(yè)控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般是國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對(duì)象界定明確、轉(zhuǎn)讓方便、因此無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言均具有顯著的優(yōu)越性。

4.公開市場(chǎng)并購

公開市場(chǎng)并購適用于流通股的轉(zhuǎn)讓，是并購企業(yè)通過二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。

5.投資控股收購重組模式

投資控股收購重組是指上市公司對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式相對(duì)控股或絕對(duì)控股，可以實(shí)現(xiàn)以少量資本控制其他企業(yè)并為我所有的目的。這種并購方式的優(yōu)點(diǎn)是上市公司通過投資控股方式可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，推動(dòng)股本擴(kuò)張，增加資金籌集量，充分利用其“殼資源”，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)”包裝過程”，可以節(jié)約時(shí)間，提高效率。

6.吸收股份并購模式

吸收股份并購模式是指被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購企業(yè)，成為并購企業(yè)的一個(gè)股東。并購后，被購企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。這種并購方式的優(yōu)點(diǎn)在于并購過程中不涉及現(xiàn)金流動(dòng)，避免了融資問題。

7.資產(chǎn)置換式重組模式

資產(chǎn)置換式重組模式是指企業(yè)用對(duì)企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。這種方式的特點(diǎn)在于：（1）并購企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)，并購方無須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購成本；（2）可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司中對(duì)整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變；（3）其主要不足在于信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對(duì)象。

8.以債權(quán)換股權(quán)模式

以債權(quán)換股權(quán)模式即并購企業(yè)將過去對(duì)并購企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對(duì)該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。

9合資控股模式

合資控股又稱注資控股，即由并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個(gè)新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購企業(yè)以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)的分紅償還。這種方式嚴(yán)格說來屬于合資，但實(shí)質(zhì)上是出資者收購了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購的一種特殊形式。

10.杠桿收購模式

杠桿收購模式是指收購企業(yè)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及運(yùn)營所得作為融資擔(dān)保和還款資金來源，通過貸款獲得資金來兼并目標(biāo)企業(yè)。由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購具有如下特征：（1）收購企業(yè)用以收購的自有資金與收購金額相比微不足道；（2）絕大部分收購資金通過貸款得到；（3）用來償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)企業(yè)營運(yùn)產(chǎn)生的資金，即從長(zhǎng)遠(yuǎn)來講，目標(biāo)企業(yè)將支付它自己的售價(jià)；（4）并購資金的債權(quán)人只能向被收購企業(yè)求償，而無法向真正的貸款方--收購企業(yè)求償。

（三）企業(yè)并購后的整合

企業(yè)并購后能否有效整合是決定并購成效的重要環(huán)節(jié)。整合工作包括：（1）人員整合。（2）經(jīng)營整合。（3）文化整合。 

 【典型例題】

一、單項(xiàng)選擇題

1.企業(yè)通過二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的資本運(yùn)營模式稱為（    ）。（2008年單項(xiàng)選擇第24題）

a.流通股轉(zhuǎn)讓模式

b.收購式重組

c.投資控股收購重組模式

d.杠桿收購模式

【答案】ａ

【真題解析】

本題涉及的考點(diǎn)是我國常用的資本運(yùn)營操作方法。流通股轉(zhuǎn)讓模式又被稱為公開市場(chǎng)并購，即并購企業(yè)通過二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。收購式重組是并購企業(yè)出資購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的并購手段。投資控殷收購重組是指上市公司對(duì)被并購公司進(jìn)行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。杠桿收購模式指收購企業(yè)利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付兼并費(fèi)用或作為費(fèi)用支付的擔(dān)保。故本題正確答案為a。

2.mb0是流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。下列有關(guān)mb0的表述中，正確的是（    ）。（2008年單項(xiàng)選擇第27題）

a.收購者必須是目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層

b.收購行為不改變企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

c.收購者必須是自己投入資金收購

d.收購行為不改變企業(yè)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)

【答案】ａ

【真題解析】

本題涉及的考點(diǎn)是資本運(yùn)營的內(nèi)容和模式。mb0就是所謂的管理層收購，即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權(quán)，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。故bcd的說法都是錯(cuò)誤的，本題的正確答案為a。

３。在我國常用的資本運(yùn)營操作方法中，承擔(dān)債務(wù)式重組所不具備的特點(diǎn)是（    ）。（2007年單項(xiàng)選擇第29題）

a.交易不用支付現(xiàn)金

b.容易得到政府優(yōu)惠政策支持

c.可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將收益不大的資產(chǎn)剔除

d.對(duì)被并購的企業(yè)的生產(chǎn)、組織和經(jīng)營破壞程度低

【答案】c

【真題解析】

本題所考查的考點(diǎn)是承擔(dān)債務(wù)式重組所具備的特點(diǎn)。承擔(dān)債務(wù)式重組是指并購企業(yè)將被并購企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)的并購。在被并購企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本對(duì)等的情況下，并購企業(yè)以承擔(dān)被并購企業(yè)債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)主要有：（1）交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務(wù)為條件整體接受目標(biāo)企業(yè)，從而避免了并購方的現(xiàn)金頭寸不足的困難，不會(huì)擠占營運(yùn)資金，簡(jiǎn)單易行；（2）容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負(fù)擔(dān)；（3）被并購企業(yè)的生產(chǎn)、組織和經(jīng)營破壞程度較低。這一并購方式適用于急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好且并購資金不寬裕的情況。正確答案是c.

4.根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循有關(guān)要求。錯(cuò)誤的要求是（    ）。（2008年單項(xiàng)選擇第29題）

a.必須成立有限責(zé)任公司

b.必須聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

c.股票必須上市交易

d.必須向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送材料和報(bào)送申請(qǐng)股票發(fā)行文件

【答案】a

【真題解析】

本題涉及的考點(diǎn)是我國股票發(fā)行方式。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：（1）成立股份有限公司。（2）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。（3）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送材料和報(bào)送申請(qǐng)股票發(fā)行文件。（4）證監(jiān)會(huì)審核相關(guān)材料。（5）發(fā)行股票。（6）股票上市交易。故a項(xiàng)說法是錯(cuò)誤的。

5.甲公司與乙公司達(dá)成協(xié)議，實(shí)施戰(zhàn)略重組，重組后甲、乙公司均注銷，成立丙公司。該種情況屬于（    ）。（2009年單項(xiàng)選擇第9題）

a.企業(yè)收購

b.企業(yè)兼并

c.企業(yè)合并

d.企業(yè)改組

【答案】c

【真題解析】本題所考查的考點(diǎn)是企業(yè)并購。

并購包括三個(gè)方面：兼并、收購、合并。兼并的含義是指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占有優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司，選項(xiàng)b錯(cuò)誤。收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券、股票等支付方式購買另一家公司的股票或者資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的行為，該公司的法人地位并不消失，選項(xiàng)a錯(cuò)誤。合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)相互合并成為一個(gè)新的企業(yè)，選項(xiàng)c正確。企業(yè)改組是指企業(yè)組織形式和經(jīng)營方式的改變，選項(xiàng)d錯(cuò)誤。

6.在企業(yè)資本運(yùn)營中，擔(dān)當(dāng)財(cái)務(wù)顧問角色的是（    ）。（2009年單項(xiàng)選擇第31題）

a.政府

b.商業(yè)銀行

c.投資銀行

d.律師、會(huì)計(jì)和其他中介機(jī)構(gòu)

【答案】c

【真題解析】本題所考查的考點(diǎn)是企業(yè)資本運(yùn)營。投資銀行在企業(yè)資本運(yùn)營中的作用體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是節(jié)約交易費(fèi)用；二是擔(dān)當(dāng)財(cái)務(wù)顧問角色。選項(xiàng)c正確，選項(xiàng)abd錯(cuò)誤。

7.在我國常見的資本運(yùn)營方式中，并購企業(yè)出資購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的并購方式稱為（  ）。 （2010年單項(xiàng)選擇第21題）

a.承擔(dān)債務(wù)式重組

b.收購式重組

c.以債權(quán)換股權(quán)模式

d.杠桿收購模式

【答案】b

【真題解析】本題考查資本運(yùn)營方式。收購式重組的特點(diǎn)包括：并購企業(yè)并不需要承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)，并購速度快；并購企業(yè)可以較為徹底地進(jìn)行并購后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑；適用于需對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行絕對(duì)控股，同時(shí)要求并購企業(yè)實(shí)力強(qiáng)大。具有現(xiàn)金支付能力。購買資產(chǎn)的方式屬于收購式重組，答案為b。

二、多項(xiàng)選擇題

1.企業(yè)公開發(fā)行股票并上市過程中須聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)有（  ）。（2008年多項(xiàng)選擇第62題）

a.有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

b.律師事務(wù)所

c.有主承銷商資格的證券公司

d.證券交易所

【答案】abc

【真題解析】

本題涉及的考點(diǎn)是我國股票發(fā)行方式。擬上市公司主要聘請(qǐng)：有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和有主承銷商資格的證券公司。故本題的正確答案為abc.

2.下列會(huì)使金融工具發(fā)行價(jià)格升高的因素有（    ）。（2008年多項(xiàng)選擇第60題）

a.發(fā)行人資信登記高，業(yè)績(jī)優(yōu)良

b.市場(chǎng)利率上升

c.金融工具期限長(zhǎng)

d.金融市場(chǎng)的市場(chǎng)狀況好

【答案】ad

【真題解析】

本題涉及的考點(diǎn)是金融工具的價(jià)格。影響金融工具發(fā)行的價(jià)格高低的因素主要有以下幾個(gè)：一是發(fā)行人的資信程度及業(yè)績(jī)狀況。資信等級(jí)越高、業(yè)績(jī)?cè)绞莾?yōu)良，發(fā)行價(jià)格可以越高；二是發(fā)行是的市場(chǎng)利率水平。市場(chǎng)利率上升，為了使金融工具（如股票、債券等）購買者的實(shí)際收益不低于存款收益，這些金融工具的發(fā)行價(jià)格隨利率的上升而降低；三是金融工具的期限。期限越長(zhǎng)，流動(dòng)性越差，風(fēng)險(xiǎn)越大，發(fā)行價(jià)格也越低；四是金融市場(chǎng)的市場(chǎng)狀況。故本題的正確答案為ad。

3.生產(chǎn)性投資與其他類型投資相比，主要的特點(diǎn)是（    ）。

a.投資的主體是股東

b.投資的主體是企業(yè)

c.資本投資的對(duì)象是生產(chǎn)性資本投資

d.資本投資的對(duì)象是金融性資產(chǎn)投資

【答案】bc

【解析】生產(chǎn)性投資的主體是企業(yè)，投資項(xiàng)目?jī)?yōu)劣的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是資本成本。資本投資的對(duì)象是生產(chǎn)性資本資產(chǎn)。bc符合題意。

4.企業(yè)并購后能否有效整合決定并購成效，企業(yè)并購后的整合包括（  ）。  （2010年多項(xiàng)選擇第56題）

a.社會(huì)整合

b.經(jīng)營整合

c.人員整合

d.文化整合

【答案】bcd

【真題解析】本題考查企業(yè)并購后的整合。企業(yè)并購后的整合包括：人員整合、經(jīng)營整合、文化整合。答案為bcd。

相關(guān)推薦：

2012年《企業(yè)管理知識(shí)》教材解讀與考點(diǎn)解析章節(jié)匯總

歷年企業(yè)法律顧問考試真題 企業(yè)法律顧問考試動(dòng)態(tài)資訊

更多關(guān)注：企業(yè)法律顧問考試試題 報(bào)考指南 論壇交流 >>

（責(zé)任編輯：xy）