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(三)股東(大)會的責(zé)任追究制度

1、股東(大)會決議瑕疵

(1)目的外事項的決議。目的外事項的決議是指股東大會就召集大會目的以外的事項進(jìn)行決議。嚴(yán)格而言，對股份公司該項決議無效;對有限公司而言，通常應(yīng)認(rèn)定其效力。

提示：(1)召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東……股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議;(2)股東會行使第38條規(guī)定職權(quán)的，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

提示：《公司法》第38條規(guī)定：股東會行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

相關(guān)知識點：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

提示：(1)所有的監(jiān)事會(不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3;職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。(2)只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告。

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

(10)修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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（責(zé)任編輯：vstara）

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