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第五節(jié) 股份有限公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

一、股份與股票

1.股份的含義和特點(diǎn)

股份有限公司的股份有兩層含義：第一，它是公司資本的組成部分。第二，它是股東權(quán)的計(jì)算單位。

股份具有以下主要特點(diǎn)：第一，股份具有平等性。即所謂“一股一權(quán)”原則。第二，股份具有自由轉(zhuǎn)讓性。第三，股份具有證券性。

2.股票的概念、內(nèi)容及形式

股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的憑證，股票是股份的證券形式。股票采取紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

3.股份(及股票)的種類

根據(jù)股份投資者享有權(quán)利的不同，分為普通股與特別股。根據(jù)是否在股票上標(biāo)明金額，分為面額股和無面額股。根據(jù)是否在股票上記載股東的姓名，分為記名股和無記名股。

二、股份的發(fā)行

1.股份發(fā)行的一般規(guī)定

股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。股份有限公司的股份采取面額股形式。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

2.新股的發(fā)行

公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好;最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為;國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

三、股份的轉(zhuǎn)讓

1.股份轉(zhuǎn)讓的原則

股份有限公司實(shí)行股份依法自由轉(zhuǎn)讓的原則。

2.股份轉(zhuǎn)讓的方式

記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

3.特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制

第一，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所有持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

4.股份的購回

股份的購回，是指股份有限公司按照一定的價(jià)格，以公司擁有的資金從股東手中買回本公司的股份。一般情況下法律對(duì)股份回購持否定、限制，但根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司在下列情況下可以收購本公司的股份：第一，減少公司注冊(cè)資本;第二，與持有本公司股份的其他公司合并;第三，對(duì)職工進(jìn)行股份獎(jiǎng)勵(lì);第四，實(shí)施異議股東股份回購請(qǐng)求制度。

5.股票的滅失

記名股票被盜、遺失或者滅失，股東請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

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