2013年企業(yè)法律顧問考試定于10月19、20日舉行，為幫助考生更全面掌握企業(yè)法律顧問考試課程知識點，小編整理了企業(yè)法律顧問考試科目《企業(yè)法律實務(wù)》考點，預?？荚図樌?

第七講 企業(yè)法律顧問參與其他非訴法律事務(wù)(一)

一、參與起草審核企業(yè)規(guī)章制度

(一)企業(yè)規(guī)章制度概述

1、企業(yè)規(guī)章制度概念

2、企業(yè)規(guī)章制度的特點

1)嚴肅性2)權(quán)威性3)規(guī)范性(內(nèi)容、程序)4)強制性

3、企業(yè)規(guī)章制度的作用

1)保證企業(yè)經(jīng)營活動正常進行的需要

2)促進企業(yè)現(xiàn)代化管理的需要

3)實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的必然要求

4、企業(yè)規(guī)章制度的分類

1)行政事務(wù)規(guī)章

2)人事管理規(guī)章

3)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)章

4)財務(wù)管理規(guī)章

5、企業(yè)法律顧問參與起草審核企業(yè)規(guī)章制度的必要性

1)有利于保證規(guī)章合法有效

2)有利于更好地運用法律管理企業(yè)

3)有利于國家法律在企業(yè)的實施

(二)制定企業(yè)規(guī)章制度的程序

(三)企業(yè)規(guī)章制度的審查

1、審查內(nèi)容

1)合法性審查2)操作性審查3)規(guī)范性審查4)協(xié)調(diào)性審查

2、審查方式

包括書面審查和會議審查兩種

3、審查意見

4、督促修改

二、辦理企業(yè)登記

(一)企業(yè)登記類型

1、內(nèi)資企業(yè)

2、港、澳、臺商投資企業(yè)

3、外商投資企業(yè)

4、企業(yè)集團

企業(yè)集團是指以資本為主要連接紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母、子公司、參股公司及其他成員

企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。

企業(yè)集團的登記事項：企業(yè)集團名稱、母公司名稱、住所、成員企業(yè)

(二)企業(yè)登記機關(guān)

1、企業(yè)登記機關(guān)

為各級工商行政管理機關(guān)

2、企業(yè)登記機關(guān)的分工---02考3條題，03靠1題

(1)企業(yè)法人登記機關(guān)的分工

① 經(jīng)國務(wù)院或由國務(wù)院授權(quán)部門批準設(shè)立的全國性企業(yè)、經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)的公司由國家工商行政管理局核準登記注冊。

中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)外資企業(yè)由國家工商行政管理局或者國家工商行政管理局授權(quán)的地方工商行政管理局核準登記注冊。

② 全國性公司的子(分)公司，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或其授權(quán)部門批準設(shè)立的企業(yè)、企業(yè)集團、經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)的公司，由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局核準登記注冊。

(2)公司登記機關(guān)的分工

①國家工商行政管理局負責下列公司的登記：

(一)國務(wù)院授權(quán)部門批準設(shè)立的股份有限公司;

(二)國務(wù)院授權(quán)投資的公司;

(三)國務(wù)院授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨投資或者共同投資設(shè)立的有限責任公司;

(四)外商投資的有限責任公司;

(五)依照法律的規(guī)定或者按照國務(wù)院的規(guī)定，應(yīng)當由國家工商行政管理局登記的其他公司。

②省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè)立的股份有限公司;

(二)省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的公司;

(三)國務(wù)院授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責任公司;

(四)省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨或者共同投資設(shè)立的有限責任公司;

(五)國家工商行政管理局委托登記的公司。

(三)設(shè)立登記

1、有限責任公司

1)、設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準;設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應(yīng)當提交下列文件：

(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

(二)股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明;

(三)公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。

公司登記機關(guān)應(yīng)當自收到前款所列文件之日起10日內(nèi)作出核準或者駁回的決定。公司登記機關(guān)決定核準的，應(yīng)當發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書》。

2)、 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

3)、設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，

應(yīng)當由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記;逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

(一)公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;

(五)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

(六)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(七)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(八)企業(yè)名稱預先核準通知書;

(九)公司住所證明。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當提交有關(guān)的批準文件。

2、股份有限公司

1)、設(shè)立股份有限公司，董事會應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

(一)公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;

(二)國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當提交國務(wù)院證券管理部門的批準文件;

(三)創(chuàng)立大會的會議記錄;

(四)公司章程;

(五)籌辦公司的財務(wù)審計報告;

(六)具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;

(七)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

(八)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(九)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(十)企業(yè)名稱預先核準通知書;

(十一)公司住所證明。

(四)變更登記

1、企業(yè)法人變更登記

企業(yè)法人改變名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、營業(yè)期限，以及增設(shè)分

支機構(gòu)或者撤銷分支機構(gòu)，應(yīng)當申請辦理變更登記。

企業(yè)法人申請變更登記，應(yīng)當在主管部門或者審批機關(guān)批準后3 0日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。

企業(yè)法人進行分立、合并、改制、破產(chǎn)等企業(yè)結(jié)構(gòu)或資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，應(yīng)當在主管部門或者審批機關(guān)批準后30 日內(nèi)向登記機關(guān)申請辦理變更登記開業(yè)登記或者注銷登記。

企業(yè)名稱經(jīng)核準登記或者變更登記后，無特殊原因在l 年內(nèi)不得申請變更(----考)。

企業(yè)法人實有資本比原有注冊資金數(shù)額增加或減少超過20 %(----考)時，應(yīng)持資金信用證明或者驗資證明，向登記機關(guān)申請變更登記。

法定代表人在任職期間出現(xiàn)法律規(guī)定不得擔任企業(yè)的法定代表人情形的，該企業(yè)法人應(yīng)當申請辦理法定代表人變更登記。

企業(yè)法人在異地(跨原登記主管機關(guān)管轄地)增設(shè)或者撤銷分支機構(gòu)，應(yīng)向原登記主管機關(guān)申請變更登記。經(jīng)核準后，向分支機構(gòu)所在地的登記主管機關(guān)申請開業(yè)登記或者注銷登記。

企業(yè)法人在國外開辦企業(yè)或增設(shè)分支機構(gòu)，應(yīng)向原登記主管機關(guān)備案企業(yè)法人遷移(跨原登記主管機關(guān)管轄地)，應(yīng)向原登記主管機關(guān)申請辦理遷移手續(xù)。企業(yè)憑原登記機關(guān)開出的遷移證明和有關(guān)部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關(guān)申請變更登記領(lǐng)取執(zhí)照。

2、公司變更登記

公司變更名稱的，應(yīng)當自變更協(xié)議或者決定作出之日起30 日內(nèi)申請變更登記。

公司變更住所的，應(yīng)當在遷人新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記。公司變更法定代表人的應(yīng)當在變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

公司變更注冊資本的，應(yīng)當提交其有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。公司增加注冊資本的，應(yīng)當自股款繳足之日起30 日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的應(yīng)當自減少決議作出之日起90 日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載

公司減少注冊資本公告至少3 次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保清況的說明。

公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30 日內(nèi)申請變更登記，變更內(nèi)容涉及國家法律行政法規(guī)規(guī)定

必須報經(jīng)審批的項目，應(yīng)當自審批批準之日起30 日內(nèi)申請變更登記。 有限責任公司變更股東或者有限責任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或名稱之

日起30 日內(nèi)申請變更登記公司。董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。

公司合并、分立的，應(yīng)當自合并、分立決議或者決定作出之日起90 日內(nèi)申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立的決議以及公司在報紙上登載至少3 次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔保清況的說明。股份有限公司合并、分立的還應(yīng)當提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件。

(五)注銷登記---02、03考

1、企業(yè)法人注銷登記

1)、企業(yè)法人領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，滿6個月尚未開展經(jīng)營活動或者停止經(jīng)營活動滿1年的

2)、企業(yè)章程中所規(guī)定的終止事由發(fā)生

3)、企業(yè)由于不能適應(yīng)市場競爭需要無法繼續(xù)經(jīng)營而要求歇業(yè)的

4)、企業(yè)因違反法律法規(guī)被國家行政機關(guān)責令撤銷的

5)、經(jīng)省級政府或國務(wù)院主管部門批準依法解散的

6)、因經(jīng)營嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)法院宣告破產(chǎn)的

7)、被注冊登記主管機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的

2、公司注銷登記

1)、公司被依法宣告破產(chǎn)的

2)、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

3)、股東會議決議解散

4)、公司因合并分立或解散

5)、公司被依法責令關(guān)閉

(六)登記審批程序

1、受理2、審查3、核準4、發(fā)照5、公告

三、開展法制宣傳教育

(一)法制宣傳教育的內(nèi)涵和意義

1、法制宣傳教育的內(nèi)涵

2、法制宣傳教育的重要意義

(二)法制宣傳教育的特征

1、有高層次的決策和指導

2、有組織有計劃地開展工作

3、內(nèi)容豐富，參與人員廣泛

4、多種形式，廣泛宣傳

5、法制宣傳教育與法制實踐緊密結(jié)合

(三)四五普法的主要內(nèi)容

1、指導思想

2、目標：2個轉(zhuǎn)變(02考)、2個提高

即全面提高全體公民特別是各級領(lǐng)導干部的法律素質(zhì)，全面提高社會法制化管理水平;

努力實現(xiàn)由提高全民法律意識向提高全民法律素質(zhì)的轉(zhuǎn)變，由注重依靠行政手段管理向注重運用法律手段管理的轉(zhuǎn)變。

3、任務(wù)

4、工作要求

四五普法重點：各級領(lǐng)導干部、司法和行政執(zhí)法人員、青少年、企業(yè)經(jīng)營管理人員。

(四)國有及國有控股企業(yè)普法工作要求

1、企業(yè)領(lǐng)導人員是普法的重點

2、緊密聯(lián)系實際，注重普法工作實效

3、普法工作要規(guī)范化制度化

(五)企業(yè)法律顧問在普法工作中的作用

依法治企三個環(huán)節(jié)：依法決策、依法經(jīng)營管理、依法維護企業(yè)合法權(quán)益

4、作好普法規(guī)劃的實施、監(jiān)督、檢查和總結(jié)工作

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