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2012年高級會計師考試會計實務(wù)輔導(dǎo)精講3

第三章　股權(quán)激勵

股權(quán)激勵的方式與條件

(一)股權(quán)激勵的方式

股權(quán)激勵計劃的擬定

(一)激勵對象的確定

因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)對為激勵對象。

下列人員不得成為激勵對象：(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

【特殊情形】

(1)除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃;

(2)其次，國有控股上市公司的母公司的負責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃;

(3)再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

【相關(guān)鏈接】公司法

第一百四十七條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

(二)標(biāo)的股票的來源和數(shù)量

1.來源

一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。

公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

2.數(shù)量

對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準(zhǔn)。

國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。

國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴(yán)。

國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

(三)激勵計劃的時間要素

1.股權(quán)激勵計劃的有效期

對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過10年。

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

2.股票期權(quán)行權(quán)時間限制

3.限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制

禁售期不得低于2年;解鎖期不得低于3年。

(四)股權(quán)授予價格的確定

(五)激勵計劃的調(diào)整程序

(六)股權(quán)授予及行權(quán)程序

(七)公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

(八)其他事項

公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票。

例如，甲公司以股份交換(2股乙公司股票交換1股甲公司股票)方式對乙公司實施吸收合并，乙公司在合并前對高管人員實施了1000萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為5元。合并之后，乙公司高管人員繼續(xù)享有股票期權(quán)，但數(shù)量需要調(diào)整為：1000/2=500(萬股)，行權(quán)價格調(diào)整為：5×2=10(元)。

股權(quán)激勵計劃的審批和實施

1.按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)。

2.完善績效考核評價體系

國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使(指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同)環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達到的業(yè)績目標(biāo)。

第一，上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)(或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值)水平。

第二，上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值)水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值)水平以下的不得行使。

3.合理控制激勵收益水平。

國有控股上市公司——在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益，下同)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)(或股票增值權(quán))不再行使。

4.股權(quán)激勵計劃的終止。

通常情況下，上市公司發(fā)生以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授予但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使并被注銷，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢：

(1)最近一個會計年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政罰;

(3)公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限制停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散;

(4)公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市;

(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權(quán)也應(yīng)當(dāng)終止行使：

(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;

(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;

(3)按公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。

股權(quán)激勵會計

(一)會計處理要點

【提示】企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃之后，對與等待期各年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響分析。

(二)回購股份進行職工期權(quán)激勵

企業(yè)以回購股份形式獎勵本企業(yè)職工的，屬于權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)進行以下處理：

(1)回購股份

企業(yè)回購股份時，應(yīng)當(dāng)按照回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。

借：庫存股 (回購股份的全部支出)

貸：銀行存款

(2)確認(rèn)成本費用

按照股份支付準(zhǔn)則對職工權(quán)益結(jié)算股份支付的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務(wù)計入成本費用，同時增加資本公積(其他資本公積)。

借：管理費用等

貸：資本公積——其他資本公積

(3)職工行權(quán)

企業(yè)應(yīng)于職工行權(quán)購買本企業(yè)股份收到價款時，轉(zhuǎn)銷交付職工的庫存股成本和等待期內(nèi)資本公積(其他資本公積)累計金額，同時，按照其差額調(diào)整資本公積(股本溢價)。

借：銀行存款

資本公積——其他資本公積 (等待期內(nèi)資本公積中累計確認(rèn)的金額)

貸：庫存股 (回購的庫存股成本)

資本公積——股本溢價 (差額) 來源

(三)可行權(quán)條件

【注意】對于可行權(quán)條件為業(yè)績條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件(如利潤增長率、服務(wù)期限等)，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)確認(rèn)已取得的服務(wù)。也就是說，即使市場條件沒有滿足，也應(yīng)確認(rèn)已取得的服務(wù)。

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（責(zé)任編輯：xll）

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