(1)標(biāo)準(zhǔn)分立

一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

標(biāo)準(zhǔn)分立與換股分立和解散式分立略有不同。

●換股分立：是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司股東)，交換其在母公司中的股份。它不同于標(biāo)準(zhǔn)的分立，在換股中兩個(gè)公司的所有權(quán)比例發(fā)生了變化。

●解散式分立：與標(biāo)準(zhǔn)的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來(lái)，因此原母公司不復(fù)存在。

(2)出售

出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

(3)分拆

分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對(duì)外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

分立與分拆的不同之處在于：標(biāo)準(zhǔn)分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，公司間沒有控股和持股關(guān)系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個(gè)有股權(quán)聯(lián)系的集團(tuán)企業(yè)。

2.公司分立的動(dòng)機(jī)(掌握)

(1)適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要。

(2)減輕負(fù)擔(dān)的需要：

當(dāng)公司出現(xiàn)下列四種情況時(shí)，公司會(huì)出于減輕負(fù)擔(dān)的考慮，實(shí)施分立。

其一，某項(xiàng)業(yè)務(wù)處于虧損或微利狀態(tài);

其二，某項(xiàng)業(yè)務(wù)雖然暫時(shí)盈利良好，但在同行業(yè)中明顯沒有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì);

其三，某項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或是雖有資金但有更好的資金投向;

其四，公司內(nèi)部各部門、各分公司之間協(xié)調(diào)難度大。

(3)籌集資金的需要。

(4)清晰主業(yè)的需要。

(5)化解內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)性沖突的需要。

(6)有利于投資者和分析師評(píng)估公司價(jià)值，從而有利于母公司和獨(dú)立出來(lái)的子公司的價(jià)值提高的需要。

(7)反并購(gòu)的需要。

(8)處置并購(gòu)后的資產(chǎn)的需要。

3.公司分立不同手段的優(yōu)缺點(diǎn)比較(熟悉)

手段優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)

標(biāo)準(zhǔn)分立●各個(gè)獨(dú)立的公司會(huì)全力以赴發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，發(fā)展各自的主業(yè)，無(wú)須本著“一盤棋”的思想服從全局利益;

●使管理者比在一個(gè)較大公司的一個(gè)部門工作時(shí)有更大的自主權(quán)、責(zé)任和利益，從而會(huì)激發(fā)他們經(jīng)營(yíng)的積極性;

●有助于提升該公司的股價(jià);

●減少處理內(nèi)部問題的時(shí)間、人力、資金消耗;

●標(biāo)準(zhǔn)分立后的各公司會(huì)有更大的資本運(yùn)作空間，公司可以通過并購(gòu)、聯(lián)合尋求更快發(fā)展?！耠S著股權(quán)分割的完成，龐大的規(guī)模和產(chǎn)品多樣化所創(chuàng)造的企業(yè)優(yōu)勢(shì)將消失;

●可能導(dǎo)致企業(yè)的動(dòng)蕩和沖突;

●不會(huì)產(chǎn)生現(xiàn)金流;

●標(biāo)準(zhǔn)分立后，各公司之間合作的基礎(chǔ)將變得衰弱，在共同面對(duì)同一市場(chǎng)時(shí)，彼此間的競(jìng)爭(zhēng)將不可避免。

出售●出售不涉及公司股本變動(dòng)，也不涉及大量現(xiàn)金流出，不會(huì)面臨股東與債權(quán)人的壓力，可以直接獲得現(xiàn)金或等量的證券收入;

●會(huì)計(jì)處理最為簡(jiǎn)單;

●過程簡(jiǎn)單且不會(huì)造成企業(yè)內(nèi)部動(dòng)蕩和沖突;

●可以直接產(chǎn)生利潤(rùn);

●通過出售，企業(yè)可以把不良投資徹底處理掉，也可以把一項(xiàng)優(yōu)良投資在合適的時(shí)機(jī)變現(xiàn)，這是其他分立手段所不能實(shí)現(xiàn)的?！癯鍪郛a(chǎn)生利潤(rùn)，企業(yè)須交納所得稅;

●出售的易于操作性，使得企業(yè)輕易選擇這種手段，而后反省時(shí)發(fā)現(xiàn)，企業(yè)很可能是在不合適的時(shí)機(jī)，以不合適的價(jià)格賣出了本不該賣出的資產(chǎn)。

分拆●母公司會(huì)分享到分立后的子公司的發(fā)展成果;

●被拆分出去的公司會(huì)有一個(gè)更好地發(fā)展;

減輕母公司的資金壓力;

●有利于壓縮母公司的層階結(jié)構(gòu)，使企業(yè)更靈活地面對(duì)挑戰(zhàn)?！裼捎谀腹緦?duì)分拆上市的子公司有控股地位，使得母公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)會(huì)有不少干預(yù)和影響，從而不利于子公司發(fā)展。

(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入

資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司之間。

●資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，按評(píng)估價(jià)或協(xié)議價(jià)注入對(duì)方公司。

●資產(chǎn)置換是指交易者雙方(有時(shí)可由多方)按某種約定價(jià)格在某一時(shí)期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。

(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債

債轉(zhuǎn)股與以股抵債可視為債務(wù)重組行為。

1.債轉(zhuǎn)股是指將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本，出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。

債轉(zhuǎn)股的積極意義：(了解)

(1)使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn)，并卸下沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，減少利息支出，降低債務(wù)比率，提高營(yíng)利能力，從而使債務(wù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者獲得再次創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì);

(2)使債權(quán)人獲得收回全額投資的機(jī)會(huì);

(3)使新股東(由于購(gòu)買債權(quán)而變?yōu)楣蓹?quán)人的股東)可以在企業(yè)狀況好轉(zhuǎn)時(shí)，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購(gòu)形式收回投資;

(4)為更多的人提供就業(yè)機(jī)會(huì)，穩(wěn)定社會(huì)秩序;

(5)使原債權(quán)人解脫賴賬困擾，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善運(yùn)營(yíng)狀況;

(6)對(duì)于未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來(lái)說，由于企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)減輕，使按期足額受償本息的保證加強(qiáng)。

2.以股抵債是指公司以其股東“侵占”的資金作為對(duì)價(jià)，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。以股抵債通常會(huì)發(fā)生在控股股東和公司之間。

以股抵債的積極作用：(了解)

(1)可以改善公司的股本結(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例。

(2)能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高每股收益水平，提高凈資產(chǎn)收益率水平。

(3)避免了“以資抵債”給企業(yè)帶來(lái)的包袱，有利于企業(yè)輕裝上陣，同時(shí)也為企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造了條件。

但以股抵債會(huì)提高公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平，當(dāng)公司缺少資金時(shí)，不是一種好方法。

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