二、幾種主要的重組方式

(一)收購與兼并

1.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義(掌握)

兼并和收購是企業(yè)外部擴展的主要形式。

●企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。

●企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經(jīng)濟行為。

2.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

兼并收購

被兼并企業(yè)喪失法人資格被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在

兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權債務的承擔者，是資產(chǎn)和債權、債務的一同轉(zhuǎn)讓收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險

多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時收購則一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下

兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統(tǒng)稱為合并。

3.企業(yè)并購的類型(掌握)

分類標準具體分類含義優(yōu)缺點

按照并購雙方的業(yè)務性質(zhì)來劃分縱向并購處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購加強企業(yè)對銷售和采購的控制，以穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營活動和節(jié)約交易成本

橫向并購處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購可以消除重復設施，提供系列產(chǎn)品，有效地實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營

混合并購處于不相關行業(yè)的企業(yè)所進行的并購可以通過多元化投資，降低企業(yè)的經(jīng)營風險

按并購雙方是否友好協(xié)商來劃分善意并購并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協(xié)商來確定相關事宜的并購有利于降低并購風險和額外支出，但不得不犧牲并購企業(yè)的部分利益，以換取被并購企業(yè)的合作

敵意并購在友好協(xié)商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)。

措施：

●獲取委托投票權：設法收購或取得足夠多的被并購企業(yè)股東的投票委托書或投票委托權

●收購被并購企業(yè)的股票：高于市場價格收購

按照并購的支付方式來劃分承擔債務式并購在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務相等的情況下，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權和經(jīng)營權可以減少并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結(jié)構

現(xiàn)金購買式并購并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(股票)會加大并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但一般不會影響并購企業(yè)的資本結(jié)構

股權交易式并購并購企業(yè)用其股權換取被并購企業(yè)的股權或資產(chǎn)可以減少并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但要稀釋并購企業(yè)的原股東股權

按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分整體并購將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權整體轉(zhuǎn)讓的并購有利于加快資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平和規(guī)模效益

部分并購將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權分割成若干部分進行交易而實現(xiàn)的并購。

三種形式：一是對被并購企業(yè)的部分實物資產(chǎn)進行并購，二是將被并購企業(yè)的產(chǎn)權劃分為若干部分進行并購，三是將被并購企業(yè)的經(jīng)營權分為若干部分進行并購有利于擴大企業(yè)的并購范圍，彌補大規(guī)模整體并購的巨額資金流出;

有利于企業(yè)設備更新?lián)Q代，被并購企業(yè)將不需要的廠房設備轉(zhuǎn)讓給其他并購者，更容易調(diào)整和盤活存量資產(chǎn)

按照是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分杠桿并購并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保

非杠桿并購并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式

按并購的實現(xiàn)方式劃分協(xié)議并購并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成共同協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目標公司股權轉(zhuǎn)移的收購方式

要約并購通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的

二級市場并購在二級市場上收購目標企業(yè)發(fā)行在外的股份

4.并購動機(掌握)

(1)謀求管理協(xié)同效應。

(2)謀求經(jīng)營協(xié)同效應：獲得經(jīng)濟互補性和規(guī)模經(jīng)濟。

(3)謀求財務協(xié)同效應

① 財務能力提高(償債能力提高、資本成本下降);②合理避稅;③預期效應。

(4)實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。

(5)獲得特殊資產(chǎn)：土地、知識產(chǎn)權、管理隊伍、研發(fā)等。

(6)降低代理成本。

另外，跨國并購還可能具有其他多種特殊的動因，如企業(yè)增長、技術、產(chǎn)品優(yōu)勢與產(chǎn)品差異等。

5.并購的財務分析(熟悉)

(1)并購成本效益分析：是否進行并購決策首先決定于并購的成本與效益。

企業(yè)并購應該分析的成本項目有并購完成成本(并購價款和并購費用)、整合與營運成本、并購機會成本。(熟悉每種成本的內(nèi)容)

●并購完成成本指并購行為本身所發(fā)生的并購價款和并購費用。并購價款是支付給被并購企業(yè)股東的，具體形式有現(xiàn)金、股票或其他資產(chǎn)等。并購費用是指并購過程中所發(fā)生的有關費用，如并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產(chǎn)評估、法律鑒定、顧問等費用。

●整合與營運成本是指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營運成本。這些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人員進駐、建立新的董事會和經(jīng)理班子、安置多余人員、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、淘汰無效設備、進行人員培訓等有關費用。②注入資金的成本。并購公司要向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，撥入啟動資金或開辦費、為新企業(yè)打開市場而需增加的市場調(diào)研費、廣告費、網(wǎng)點設置費等。

●并購機會成本是指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。

狹義的并購成本僅僅指并購完成成本。

并購收益是指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。

如果S>0，表示并購在財務方面具有協(xié)同效應。

在一般情況下，并購方將以高于被并購方價值的價格Pb作為交易價，以促使被并購方股東出售其股票，稱為并購溢價。

對于并購方來說，并購凈收益(NS)等于并購收益減去并購溢價、并購費用的差額。

NS=S-P-F

(2)企業(yè)并購的風險分析

① 營運風險(無法實現(xiàn)協(xié)同效應，達不到營運目標);

② 信息風險(信息不對稱，對目標企業(yè)未能全面了解);

③ 融資風險(并購所需資金);

④ 反收購風險;

⑤ 法律風險;

⑥ 體制風險(政府行為影響)。

(二)分立

1.公司分立的含義及種類(掌握)

公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權出售的行為。

公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。

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（責任編輯：中大編輯）

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