三、公司的外部治理機制

通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實現(xiàn)股東利益的最大化，以及企業(yè)利益相關者的利益平衡。

現(xiàn)代企業(yè)的外部治理機制主要有以下幾個方面：

(一)產(chǎn)品市場的競爭

(二)資本市場的競爭

“用腳投票”+企業(yè)被接管或并購(由于資本市場也是爭奪公司控制權的場所，因此，資本市場也稱為公司控制權市場。)

(三)經(jīng)理市場的競爭

(四)政府法規(guī)和社會倫理的約束

四、公司治理的基本模式

模式涵義典型代表

(一)股東控制型治理機制股東實質(zhì)性地掌握企業(yè)的控制權，經(jīng)理人員則只負責企業(yè)的日常經(jīng)營活動。同時，股東對經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當?shù)募畲胧?，使?jīng)理人員不至于過分追求自身利益而忽視股東利益，從而減少企業(yè)治理過程中的代理成本韓國和東南亞國家

● 股權高度集中的企業(yè)

● 股東控制型企業(yè)多表現(xiàn)為家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)

(二)經(jīng)理控制型治理機制公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權，公司在治理上表現(xiàn)出明顯的經(jīng)理控制和強烈的市場導向特點。

公司主要通過市場機制監(jiān)督、約束和激勵經(jīng)理人員

經(jīng)理控制型治理機制一方面使企業(yè)資產(chǎn)保持了較大的流動性，有利于企業(yè)融資和資本市場的優(yōu)化配置;另一方面，使企業(yè)經(jīng)理人員保持了高度的經(jīng)營自主權，有利于發(fā)揮經(jīng)理人員的創(chuàng)新能力和工作熱情，但也使經(jīng)理人員損害股東利益成為可能美國

因為美國公司相對分散的股權結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境使股東無法通過股東大會有效地行使決策權，而發(fā)達的證券市場則保證了股東在這種情況下的投資收益權，并起到了對經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束作用

(1)美國大公司一般不設監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權力機構(gòu)。董事會是公司的常設權力機構(gòu)，其職權由股東大會授予。

(2)由于美國大公司的股權比較分散，股東人數(shù)眾多，單個股東持有公司的股票較少，小股東監(jiān)督企業(yè)的成本與收益不成比例，故而失去監(jiān)督企業(yè)的積極性。同時，由于自身知識結(jié)構(gòu)和知識水平有限，而發(fā)達的證券市場又為股東提供了規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風險的條件，美國公司的大股東亦無心控制企業(yè)。

(3)相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。

美國制定了嚴格規(guī)范企業(yè)信息披露的法律制度，同時，企業(yè)財務狀況要由獨立會計師承辦的審計事務所負責審計，這些制度可以使股東及時地了解公司的經(jīng)營信息。

(4)美國公司對經(jīng)理控制權的制衡主要通過證券市場的股票交易活動進行：第一，股東“用腳投票”，即通過買賣股票的行為表示對企業(yè)經(jīng)營的態(tài)度。第二，市場收購和接管。如果公司長期經(jīng)營不善，其股票價格就會持續(xù)大幅度下降，從而引發(fā)局外人對公司的收購或接管，直接威脅到經(jīng)理人員的地位和利益。第三，經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場也對經(jīng)理人員產(chǎn)生一定的監(jiān)督和約束作用

(三)主銀行相機治理機制主銀行相機治理機制主要表現(xiàn)為在公司財務狀況正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。而一旦公司出現(xiàn)嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權。

主銀行是指與企業(yè)之間保持長期和穩(wěn)定關系的特定銀行。企業(yè)來自主銀行的借款占該企業(yè)借款總額的比重最大，同時，主銀行還壟斷著關系企業(yè)的支付結(jié)算、債券和股票發(fā)行的代理業(yè)務等日本

日本企業(yè)的大股東基本上是法人股東，日本各企業(yè)法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個集團內(nèi)部幾家大企業(yè)之間復雜的環(huán)形持股結(jié)構(gòu)。

(四)股東和員工共同控制型治理機制由股東和員工共同掌管企業(yè)的控制權，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負責企業(yè)的日常管理活動德國

股東和員工是企業(yè)最重要的利益相關者，他們分別是企業(yè)物質(zhì)資本和人力資本的提供者，是企業(yè)經(jīng)營的基礎。維護股東和員工的利益，確保他們的長期有效合作，是企業(yè)發(fā)展的關鍵。

二者利益從長遠看，股東和員工的利益是一致的。就同一時期而言，員工和股東的收入水平呈反向關系，他們之間存在著明顯的利益沖突

【例題1·單選題】公司的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離條件下的(　)關系。(2011年)

A.委托—代理 B.發(fā)包—承包

C.交易 　D.行政隸屬

『正確答案』A

『答案解析』本題考查公司制企業(yè)的本質(zhì)特征——企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離條件下的委托—代理關系。

【例題2·單選題】當前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中主銀行相機治理機制通常被(　)公司采用。(2011年)

A.美國 B.德國

C.韓國 D.日本

『正確答案』D

『答案解析』本題考查公司治理的基本模式之一——主銀行相機治理機制。主銀行相機治理機制的典型代表是日本。

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（責任編輯：中大編輯）

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