二、公司的內部治理機制

在現(xiàn)代企業(yè)中，要有效地配置和實施企業(yè)的控制權，就客觀地需要設置一套責任和權力都十分明確的機構，以便有序、有效地協(xié)調企業(yè)的各類成員，也就是股東、經理、員工以及其他利益相關者的利益。這個機構就是我們通常所說的公司法人治理結構，即公司內部由股東會、董事會、監(jiān)事會和高級經理人員構成的、相互制衡的一種組織機構。通常情況下，公司的內部治理就是通過法人治理結構的設置和運行來實現(xiàn)的。

在公司治理機構中，股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權，并選出自己的常設權力機構——董事會。董事會代表股東利益進行重大決策，同時聘請職業(yè)性的高級經理人員;經理依據(jù)董事會授權負責企業(yè)日常經營活動，招聘和管理企業(yè)員工;企業(yè)員工服從經理人員的管理和調度，并依據(jù)勞動合同從公司領取工資。在這一框架中，企業(yè)控制權有序地得以實施，相關利益各得其所。此外，有些國家的公司中還專門設立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會，負責對董事會和經理人員進行監(jiān)督，使得企業(yè)內部的制衡機制更加完善。然而，公司的法人治理結構畢竟只是一個利益協(xié)調的框架，要使機構真正有效地運轉，還有一系列的問題需要不斷探索和解決。

(一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機制

在股東會上，股東權力的行使實行一股一票制。由于小股東投票權少且分散，因此，在這一制度下，小股東在董事會中沒有地位，或者僅處于微不足道的地位。公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，這就給大股東操作董事會、侵害小股東利益造成可乘之機。在現(xiàn)。實經濟生活中，這樣的事例時有發(fā)生，如董事會同會計事務所合謀編造虛假信息，誘使公眾股東大量投資;大股東操縱董事會，將從公眾手中獲得的資金向公司外部轉移;董事會以大股東投票權的絕對優(yōu)勢強行通過決議，不向股東分紅，或者以較低的比率分紅等等。這些都充分表明，一股一票制的股東會投票機制存在著問題，以下兩個制度的推出就是對原有機制的改進和補充：一是累加表決制，即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。這一制度可以充分調動廣大中小股東行使表決權的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。二是代理投票制，即小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。這一制度可以將眾多的分散投票權集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權，客觀上也形成了對少數(shù)大股東的有效制衡。

(二)股東對經理階層的激勵和監(jiān)督機制

在現(xiàn)代企業(yè)中，雖然所有權與經營權的分離導致管理人員對公司的實質性控制，但也并不意味著資本所有者對管理者毫無約束，企業(yè)的經營管理完全失控。公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業(yè)經理人員盡心盡責、努力工作。對于職業(yè)經理人員而言，高薪和獎金一方面是企業(yè)對他們正常付出與額外付出的創(chuàng)造性工作的貨幣補償，另一方面也是對他們減少職務消費和非貨幣享受的一種激勵。此外，給經理人員配股可以使管理者也取得所有者(股東)身份，從而增強代理人的委托人意識，使他們的奮斗目標與委托人的目標趨于一致。除激勵機制外，現(xiàn)代企業(yè)還實行監(jiān)督機制，股東可以通過董事會對經理人員的工作績效進行考核和評價，對不稱職的經理人員予以解聘。股東也可以通過監(jiān)事會對董事會和經理人員的工作進行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會的工作獲得企業(yè)的真實信息。

(三)獨立董事制度及其實施

獨立董事是指與所服務企業(yè)既沒有投資關系，也沒有商業(yè)關系和親情關系的外部董事。

由于公司治理的現(xiàn)有機制并不能很好地解決董事與經理的不負責任、以權謀私等問題，常常使公司章程中的有關規(guī)定成為～紙空文。于是，發(fā)達國家便率先推出了獨立董事制度。這一制度規(guī)定，公司董事會中必須有一定數(shù)量的獨立董事，甚至可以占到大多數(shù)。獨立董事的任務是強化董事會科學決策的能力。獨立董事往往控制著董事會的主要機構，如“審計委員會”“報酬委員會”“提名委員會”，從而形成對企業(yè)經營者(包括執(zhí)行董事和經理)的強大監(jiān)督。為此，獨立董事必須保持自己真正的獨立性。此外，獨立董事一般都具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經驗，對于企業(yè)的科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

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（責任編輯：中大編輯）

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