三、并購業(yè)務(wù)

(一)并購的含義

1.狹義并購：企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購。

兼并：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

收購：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

并購三種方式：

(1)吸收合并：A+B=A

(2)新設(shè)合并：A+B=C

(3)控股：A收購B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

兼并與收購的聯(lián)系：在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，統(tǒng)稱為“并購”。

兼并與收購的區(qū)別：

①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

2.廣義的并購：通過資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)的資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組。

包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

(二)并購的基本類型

分類角度分類類別

并購前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系橫向并購

縱向并購

混合并購

并購的出資方式用現(xiàn)金購買資產(chǎn)

用現(xiàn)金購買股票

用股票購買資產(chǎn)

用股票交換股票(換股)

收購的動(dòng)機(jī)善意收購(白衣騎士)

惡意收購(黑衣騎士)

持股對(duì)象針對(duì)性要約收購

協(xié)議收購

收購融資渠道杠桿收購(LBO)

管理層收購(MBO)

1.按并購前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系：橫向并購、縱向并購和混合并購。

橫向并購：并購雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購的結(jié)果是資本在同一市場(chǎng)

或部門集中。

縱向并購：并購雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

混合并購：混合并購屬于無關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進(jìn)入高利潤(rùn)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略

2.按并購的出資方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)(并購公司向目標(biāo)增發(fā)股票)和用股票交換股票(交換發(fā)盤，換股)：并購公司向目標(biāo)公司股東增發(fā)股票。

3.按收購的動(dòng)機(jī)：善意收購與惡意收購

善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計(jì)劃而完成收購活動(dòng)的并購方式。

惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來收購目標(biāo)公司的股票(一般要高20%—50%)。

4.按持股對(duì)象針對(duì)性：要約收購與協(xié)議收購

要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。——惡意收購多采取要約收購。

協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購的目的。——協(xié)議收購一般屬于善意收購。

5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

杠桿收購(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。(以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益作為融資的保證)

管理層收購(MBO)：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購。

適合管理層收購的企業(yè)應(yīng)具備的特點(diǎn)：良好的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價(jià)值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研制能力;④豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力;⑤正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會(huì)的能力;⑥專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。

并購是一個(gè)復(fù)雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)和專家去完成目標(biāo)企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

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