第六節(jié) 監(jiān)督機構

一、監(jiān)事會制度

監(jiān)事會制度是根據權力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成公司專門監(jiān)督機關對公司經營進行監(jiān)督的制度。在公司組織中，公司股東在通過股東會行使重大事項決定權的同時，要通過董事會(及經理)代表自己對公司活動進行管理和指揮。因而不可避免地產生股東與董事(及經理)的委托代理關系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經理從股東、公司利益出發(fā)履行好職責，必須設計一種體現(xiàn)對董事、經理進行監(jiān)督的制度。

股東不但享有選擇管理者的權力，還享有對管理者進行監(jiān)督的權力。在現(xiàn)代公司，特別是規(guī)模巨大、股東眾多的股份有限公司中，這種監(jiān)督權不可能完全由股東會直接行使，股東會的非常設機關性質也使其難以對董事會及經理的行為進行日常性監(jiān)督，因而設置專門的監(jiān)事會來代表股東對經營者的行為進行監(jiān)督，就成了既符合權力制衡要求又符合效率原則的選擇。監(jiān)事會作為股東會產生的機構，是股東意志的直接體現(xiàn)。通過行使監(jiān)督職能，形成對經營者的直接約束，不斷矯正經營者可能出現(xiàn)的偏離股東和公司利益的行為。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關，是由股東會(和職工)選舉產生并向股東會負責，代表股東對公司經營(公司財務及董事、經理人員履行職責行為)進行監(jiān)督的機關。一般情況下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在三個方面：

第一，監(jiān)事會是公司內部的專職監(jiān)督機構。監(jiān)事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權力，其監(jiān)督具有如下特點：一是監(jiān)事會具有完全獨立性。監(jiān)事會一經股東大會授權，就完全獨立地行使監(jiān)督權，不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼任監(jiān)事。二是監(jiān)事個人行使監(jiān)督職權具有平等性。所有監(jiān)事對公司的業(yè)務和賬冊均有平等的無差別的監(jiān)督權。

第二，監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監(jiān)督對象。在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會成員必須列席董事會會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面監(jiān)督。監(jiān)事會向股東大會報告監(jiān)督情況，為股東大會行使重大決策權提供必要的信息。

第三，監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。為了完成監(jiān)督職能，監(jiān)事會不僅要進行會計監(jiān)督，而且要進行業(yè)務監(jiān)督;不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督。監(jiān)事會對經營管理的業(yè)務監(jiān)督包括：一是通知經營管理機構停止其違法行為。在董事或經理人員執(zhí)行業(yè)務過程中違反了法律、公司章程以及營業(yè)范圍時，監(jiān)事有權通知他們停止其行為。二是隨時調查公司的財務狀況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況。三是審核董事會編制的提供給股東會大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。四是當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題的情況下提議召開股東大會。

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（責任編輯：中大編輯）

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