第三節(jié)　有限責任公司

知識點預習——有限責任公司設(shè)立的條件

1.股東符合法定人數(shù)

《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立。《公司法》對有限責任公司股東人數(shù)沒有規(guī)定下限，即有限責任公司股東人數(shù)可以為“1個”或“2個以上，50個以下”股東，既可以是自然人，也可以是法人。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額

(1)注冊資本。有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳，注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2)股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

根據(jù)《〈公司法〉司法解釋三》的規(guī)定，出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。但是，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

根據(jù)《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

根據(jù)《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。出資人已經(jīng)就前述財產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

【相關(guān)考點1】合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。

【相關(guān)考點2】合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。

3.股東共同制定公司章程

設(shè)立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)

5.有公司住所

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