第三節(jié)　有限責任公司

知識點預習——有限責任公司設立的條件

1.股東符合法定人數

《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。《公司法》對有限責任公司股東人數沒有規(guī)定下限，即有限責任公司股東人數可以為“1個”或“2個以上，50個以下”股東，既可以是自然人，也可以是法人。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額

(1)注冊資本。有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳，注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2)股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

根據《〈公司法〉司法解釋三》的規(guī)定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。但是，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

根據《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

根據《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù);在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人已經就前述財產出資，辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

【相關考點1】合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

【相關考點2】合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資。

3.股東共同制定公司章程

設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

5.有公司住所

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