公司的合并與分立

(一)公司的合并

公司的合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司訂立協(xié)議，依法定程序合并為一個(gè)公司的法律行為。公同合并有兩種方式：吸收合并和新設(shè)合并。

吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公由通過協(xié)議合并到其中一個(gè)公司，即其中某一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成一個(gè)新公司，原來的公司全部解散。

吸收合并的吸收公司繼承被吸收公司的債權(quán)債務(wù)。新設(shè)合并的，合并前各公司的債權(quán)債務(wù)由新設(shè)公司繼承。

公司合并的程序，一般是由合并各方通過協(xié)商達(dá)成合并協(xié)議后，經(jīng)過各公司股東會(huì)或股東大會(huì)特別表決，作出合并的決議，編制合并報(bào)表，并即時(shí)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。債權(quán)人提出異議的，公司應(yīng)岀清償債務(wù)或提供償債的擔(dān)保。對合并持有異議的股東有權(quán)要求公司以公平的價(jià)格回購其持有的股份公司合并后，應(yīng)在法律規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立、變更或注銷等登記手續(xù)，并進(jìn)行公告。

有些國家法律對有限責(zé)任公司的合并有所限制，如日本要求有限責(zé)任公司之間合并后的公司，應(yīng)當(dāng)采取有限責(zé)任公司的形式;德國則不允許有限責(zé)任公司吸收合并股份有限責(zé)任公司。

(二)公司的分立

公司的分立是指一個(gè)公司依據(jù)法定條件和程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有兩種基本形式：新設(shè)分立和派生分立。

新設(shè)分立是指將原公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行分割，分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司消滅

派生分立是指將原公司的部分財(cái)產(chǎn)、人員和營業(yè)分離出去建立一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。

公司的分立程序與公司合并程序基本相同，公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司依分立協(xié)議享有或承擔(dān)。

（責(zé)任編輯：gx）

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