第三章 企業(yè)的股份制改組

【考點一】企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

一、企業(yè)股份制改組的目的

(1)確立法人財產(chǎn)權(quán)。

(2)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

(3)籌集資金。

二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

目前證券交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

1.業(yè)務(wù)改組的具體要求

擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。改組后的公司主業(yè)應(yīng)突出，具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。

2.治理規(guī)范的具體要求

具體體現(xiàn)在以下幾個獨立性的要求上：

(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整。

(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立。

(3)擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立。

(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立。

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系

關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序

(1)擬訂總體改組方案。

(2)選聘中介機構(gòu)。

(3)開展改組工作。

(4)發(fā)起人出資。

(5)召開公司籌委會會議。

(6)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議。

(7)辦理工商注冊登記手續(xù)。

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（責(zé)任編輯：中原茶仙子）

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