一、概述

(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

1.可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

2.可轉(zhuǎn)換公司債券本身具有債權(quán)與股權(quán)性質(zhì)，在轉(zhuǎn)換成公司股票前代表債權(quán)與債務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)換成股票后代表上市公司所有權(quán)的關(guān)系。

3.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

4.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報經(jīng)核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。

(二)股份轉(zhuǎn)換及債券償還

1.上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換成股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券對于轉(zhuǎn)換股票和不轉(zhuǎn)換有選擇，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為公司股東。

2.上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

(三)贖回、回售

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

2.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。

二、發(fā)行條件

(一)一般規(guī)定

1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。

2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

3.財務(wù)狀況。

(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

4.財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為。

5.募集資金運用。

6.不得公開發(fā)行的情形。

(二)其他規(guī)定

1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

2.凈資產(chǎn)收益率要求。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。(與公開增發(fā)相同)

3.現(xiàn)金流量要求。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券1年的利息(如滿足上一條，則可不做此現(xiàn)金流量要求)。

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（責(zé)任編輯：何以笙簫默）

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