一、單項選擇題

1、發(fā)行股票購買資產，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前( )個交易日公司股票交易均價。

A、 10

B、 15

C、 20

D、 30

2、收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的( )時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

A、 20%

B、 30%

C、 40%

D、 50%

3、境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。辦理核準手續(xù)時，境內公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》要求的文件外，另須報送其他文件。以下不屬于須另送的文件的是( )。

A、 特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書

B、 特殊目的公司最終控制人的身份證明文件

C、 特殊目的公司的章程

D、 并購顧問就特殊目的公司未來境、外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告

4、( )自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

A、 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權的

B、 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月的

C、 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人的

D、 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份 來源：中大網校

5、收購人在報送上市公司收購報告書之日起( )日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

A、 15

B、 7

C、 20

D、 10

6、( )是不屬于按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分的收購。

A、 混合收購

B、 要約收購

C、 橫向收購

D、 縱向收購

7、從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是( )。

A、 股東

B、 收購方

C、 目標公司

D、 公司經營者

8、自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起( )內。本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告，超過( )未實施完畢的，核準文件失效。

A、 30日，6個月

B、 30日，12個月

C、 60日，6個月

D、 60日，12個月

9、重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的( )的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

A、 40%

B、 50%

C、 70%

D、 80%

10、( )是公司穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。

A、 股票籌資

B、 債券籌資

C、 公司內部自有資金

D、 銀行貸款籌資

11、獨立財務顧問應當對實施重大資產重組的上市公司進行持續(xù)督導，期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組( )起，應當不少于( )。

A、 之日，1個會計年度

B、 之日，兩個會計年度

C、 次日，1個會計年度

D、 次日，兩個會計年度

12、向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取( )方式。

A、 定價

B、 公開競價

C、 詢價

D、 交易所競價

13、根據國務院關于有關部門新的職能分工的規(guī)定，向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項由( )負責。

A、 財政部

B、 中國人民銀行

C、 商務部

D、 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

14、外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的( )，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外。

A、 10%

B、 20%

C、 30%

D、 50%

15、以下行為不適用于《上市公司重大資產重組管理辦法》的是( )。

A、 與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資

B、 按照經中國證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為

C、 受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃

D、 接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產

二、多項選擇題

1、按行業(yè)關聯(lián)性劃分，并購可以分為( )。

A、橫向并購

B、協(xié)議收購

C、混合并購

D、縱向并購

2、財務顧問為目標公司提供的服務有( )。

A、預警服務

B、制定反收購策略

C、提出收購建議

D、評價服務

3、進行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有( )條件。

A、近3年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰(不包括其母公司)

B、依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經驗

C、有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規(guī)范

D、境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于3億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于3億美元

4、按持股對象是否確定劃分，收購可以分為( )。

A、要約收購

B、敵意收購

C、善意收購

D、協(xié)議收購

5、外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下( )比例確定投資總額的上限。

A、注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的7/10

B、注冊資本在210萬～500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍

C、注冊資本在500萬～1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2、5倍

D、注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍

6、上市公司實施重大資產重組，應當遵循的原則有( )。

A、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

B、不會導致上市公司經營狀況發(fā)生波動

C、有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現(xiàn)金或者無具體經營業(yè)務的情形

D、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

7、外國投資者并購境內企業(yè)有下列( )情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。

A、并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%

B、并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%

C、并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過10億元人民幣

D、1年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個

8、收購的支付方式包括( )。

A、用股票交換股票

B、用現(xiàn)金購買股票

C、用股票購買資產

D、用資產收購股份或資產

9、財務顧問為收購公司提供的服務有( )。

A、尋找目標公司

B、評價服務

C、商議收購條款

D、幫助準備要約文件、股東通知和收購公告

10、反收購管理層防衛(wèi)策略有( )。

A、金降落傘策略

B、銀降落傘策略

C、積極向其股東宣傳反收購的思想

D、毒丸策略

11、外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應符合( )要求。

A、投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的20%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外

B、取得的上市公司A股股份2年內不得轉讓

C、以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份

D、屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資

12、向外商轉讓上市公司國有股和法人股須在如下( )范圍內進行。

A、必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位

B、向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應當符合《外商投資產業(yè)指導目錄》的要求

C、凡禁止外商投資的產業(yè)，上市公司的國有股和法人股不得向外商轉讓

D、國有股和法人股總市值不能超過公司凈資產的20%

13、獨立財務顧問自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告( )。

A、公司治理結構與運行情況

B、交易雙方當事人承諾的履行情況

C、交易資產的交付或者過戶情況

D、盈利預測的實現(xiàn)情況

14、按目標公司董事會是否抵制劃分，并購可以分為( )。

A、要約收購

B、協(xié)議收購

C、善意收購

D、敵意收購

15、證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資格條件有( )。

A、實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣1000萬元

B、具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經歷，且最近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元

C、由證券從業(yè)資格的人員不得少于30人，其中，具有從事證券業(yè)務經驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人

D、公司財務會計信息真實、準確、完整

2011年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第一章習題

三、判斷題

1、要約收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉讓股票，收購人支付資金，達到收購的目的。( )

2、收購后整合的內容包括收購后公司經營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。( )

3、最佳的事先預防策略就是通過加強和改善經營管理，提高本公司的經濟效益，提高公司的競爭力。 ( )

4、超級多數條款是指，如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的90%以上。 ( )

5、一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。( )

6、外商受讓上市公司國有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤、股權再轉讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，可以自由購匯并匯往境外。( )

7、派出機構發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續(xù)督導期，并依法進行查處。 ( )

8、外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于30%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。( )

9、境內公司獲得核準后，向商務部申請批準證書。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起14個月有效”字樣的批準證書。( )

10、并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。( )

11、特定對象以現(xiàn)金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。( )

12、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月的，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。( )

13、一家財務顧問既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務，還可以同時為收購公司和目標公司服務。( )

14、發(fā)行股票享受了財務杠桿利益，但是，由于存在還本付息的義務。加重了公司的財務負擔，風險較高。 ( )

15、在沒有遭受收購打擊前，各公司可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。 ( )

16、投資者在一個上市公司中擁有的權益，只包括登記在其名下所持有的股份。( )

17、因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。( )

18、重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。( )

19、現(xiàn)金流量定價法是先找出若干家在產品、市場、目前盈利能力、未來成長方面與目標公司類似的上市公司，以這些公司的經營效果指標為參考，來評估目標公司的價值。 ( )

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（責任編輯：lqh）

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